SPAC是自打有了二級市場以來，腦洞最大的創新，“既然肯定有上市，何不先占個殼”？要是美國人知道“守株待兔“，SPAC還能早幾十年。

但“兔子”沒這么好等。去年美股SPAC火了一整年，還是錢多鬧的，有些公司抓住救命稻草，上了市就現原形，SEC不得不緊急加強監管。到了今年的加息通道，股債雙殺，好公司不愿意上市了，剩下幾百個SPAC等不來兔子，咋辦？

但港股SPAC不一樣，方興未艾，兔子一大把，關鍵在于怎么把兔子做好吃，食客不滿意，照樣得掀桌子。

又一家SPAC公司向港交所發起沖擊。

9月19日，特殊目的收購公司Everest Acquisition Corporation在港交所遞交上市申請，農銀國際和花旗擔任聯席保薦人。文件顯示，Everest公司發起人為弘毅投資及農銀國際融資。

弘毅投資成立于2003年，是一家專注中國市場的老牌PE，截至2021年12月31日，弘毅管理資金總規模約為100億美元。

另一個聯合發起人農銀國際融資是農銀國際（農行國際投資銀行部門）的全資附屬公司。上周五（9月16日），由農銀國際與春華資本聯合發起的特殊目的收購公司 Interra Acquisition 剛剛在港交所掛牌上市，成為香港第四家SPAC公司。

自2022年1月港交所引進SPAC上市機制以來，SPAC就成為港股新股市場的一抹亮色。截至目前，已有14家SPAC公司向港交所遞交上市申請，4家成功上市。

值得關注的是，在遞表的SPAC公司背后，還浮現了一大批PE的身影——招銀國際、萊恩資本、泰欣資本、龍石資本、春華資本、弘毅投資……

眼下，PE已然成為SPAC賽場的活躍玩家。

弘毅、農銀國際，聯手“造殼”

文件顯示，Everest是一家在開曼群島新注冊成立的特殊目的收購（SPAC）公司，旨在與一項或者多項業務業務進行合并、股份交換、資產收購、股份購買、重組或者類似的業務合并。

所謂特殊目的收購公司，通俗來說就是“造殼上市”。發起人首先需要設立一個特殊目的公司，這個公司只有現金，沒有實業和資產，然后在限期內利用上市募集資金并購第三方的業務，使目標公司通過和SPAC合并重組完成上市。

據上市申請書，Everest的發起人為弘毅投資及農銀國際融資。其中，弘毅投資創始人趙令歡擔任該公司董事會主席兼執行董事。

目前，Everest尚未選定任何公司作為并購目標，但有意專注于大中華地區的具科技賦能及高增長的公司或與中國有著緊密型聯系或具有增長潛力的區域性公司。

作為此次SPAC的發起方之一，弘毅投資成立于2003年，是中國成立最早的并購基金之一。截至2021年12月31日，弘毅管理資金總規模約為100億美元。自成立以來，弘毅通過多只基金投資了100余家公司。

具體來看，在醫療健康領域，弘毅投資過去18年進行了18次投資，配置資金總額為12億美元，重要投資標的有石藥集團、先聲藥業、天境生物、全億健康等；在消費領域，弘毅投資總額超14億美元，并投出錦江酒店、檸萌影業、字節跳動和逸仙電商等明星項目；在綠色產業領域，弘毅則專注于新能源、節能、環保、智能環保科技和智慧能源等重點賽道，代表項目包括新奧股份、林洋新能源、盈峰環境和首創熱力等。

受弘毅投資影響，Everest的投資領域也將主要聚焦醫療健康、消費和綠色產業三大板塊。

透過上市申請書，也讓我們得以窺見這家老牌PE過去十余年的業績表現。

文件顯示，自2005年完成首項投資至2021年12月31日，弘毅私募股權基金的投資資本倍數(MOIC)為1.94倍、分派對實繳資本(DPI)為1.45倍、內部回報率(IRR)約為26%。

另一發起人農銀國際融資為農行的集團成員公司，由農銀國際全資擁有，農銀國際是農行國際投資銀行部門。據Dealogic的資料，2018年至2022年9月16日期間，農銀國際融資作為承銷商共參與過138宗首次公開發售交易，作為保薦人共參與過28宗首次公開發售交易，按交易宗數計算，在香港所有的投資銀行中分別排名第三及第六。農銀國際融資參與過多家明星企業的首次公開發售交易，如京東健康、藍月亮、小米、百勝中國、美團、小鵬汽車等。

在剛剛過去的9月16日，由農銀國際與春華資本聯合發起的特殊目的收購公司 Interra Acquisition在港交所正式掛牌上市，成為香港第四家SPAC公司。

如今，農銀國際聯手老牌PE弘毅，再度向港交所發起沖擊，Everest也成為自港交所引進SPAC上市機制以來，第14家奔赴港股的SPAC公司。

趕SPAC時髦，PE扎堆涌進港交所

SPAC模式最早誕生于上世紀80年代的美國，后因融資規模小而一直聲名不顯，直到2020年開始在美股翻紅。

根據Dealogic數據顯示，2020年有近250家SPAC公司在美國上市，2021年更是登上頂峰，SPAC數量攀升至613家，占美國新股比例的63%，幾乎每個月都有數十家SPAC公司掛牌。

眼下，SPAC西風東進，熱潮刮到了港股市場。

2022年1月1日，港交所宣布正式實施SPAC上市機制，中國香港成為繼美國和新加坡之后，又一啟動SPAC上市機制的上市地。截至目前，已有14家SPAC公司向港交所遞交申請。

值得關注的是，在這些遞表的SPAC公司背后，出現了不少PE機構的身影。

今年1月17日，Aquila向港交所提交上市申請書，打響港股SPAC第一槍，該公司的發起人之一正是知名PE招銀國際全資擁有的資產管理公司；

隨后不久，Tiger Jade正式遞表，發起人為泰格醫藥旗下私募股權基金泰欣資本和龍石資本；

1月31日，Trinity和Interra同時遞表港交所，前者發起人包括萊恩資本和Astrapto兩家香港本土PE；后者則是由春華資本和農銀國際資管聯合發起。

2月16日，Vision向港交所提交A1文件，該公司由嘉御資本創始人兼董事長衛哲攜手DealGlobe易界和Opus創富投行共同發起，衛哲擔任公司董事會主席。

此外，另一家在港交所遞表的SPAC公司Pisces Acquisitionl背后，同樣出現了PE大佬的名字。文件顯示，鼎暉投資聯合創始人兼總裁焦樹閣正是該公司的董事長。

作為一種新型上市融資模式，SPAC為何能獲得眾多PE機構青睞？

光大證券在研究報告中指出，SPAC的優勢有以下幾點：

一、上市時間縮短，SPAC并購交易平均3至6個月就可以達成協議，可幫助公司更靈活地利用股市上市窗口期；

二、價格確定性更高，交易更具有靈活性。SPAC并購由上市主體與SPAC發起人商定價格，對定價過程有較大的控制權；

三、SPAC發起人具備內行專業與知識，對于估值有一定專業性，并且對擬并購公司可以進行賦能。

更重要的是，對于深陷“退出難”困境的VC/PE而言，SPAC意味著一種全新的退出方式，有利于并購交易的活躍。

不過，SPAC交易對時間做出了明確限制。根據港交所規定，如果SPAC公司不能在上市后24個月內公布特殊目的收購公司并購交易，或在36個月內完成并購交易，香港交易所可以暫停該SPAC的交易，屆時這家“空殼公司”不但要面臨除牌，還需將所有托管賬戶內的資金附帶利息全額歸還給投資者。

另外，相較新加坡和美國等開放市場，港交所還制定了監管更為嚴格的SPAC上市機制。港交所規定，香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在SPAC公司與目標并購公司完成合并前，強制要求SPAC向外來獨立的PIPE（私募基金）投資者取得資金，以完成SPAC并購交易，交易單位及認購額不少于100萬元港元。

“與其他市場的SPAC上市機制不同，我們建議引入的SPAC機制設計了一個監管框架，有助控制復雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。” 香港交易所上市主管陳翊庭曾公開表示。

SPAC上市機制的引進，對于機構來說無疑是一個新的退出利好，但港股SPAC能否成為VC/PE的常態化退出通道，還有待時間的檢驗。