這兩天，“回購”再度熱了起來。

不乏有看熱鬧的人調侃，“利好律所”，“律師又有活了”，更多觀點是針對風險投資“名與實”的討論，比如現在的股權投資是否成了債券或固收，“回購這么兇險，誰還敢創業”之類。

關于回購的密集探討，去年前年有過幾輪。但參照這幾天的熱度，基本又坐實了一個預測：回購這事，離見底還有很遠。

想拿一個精確的量化指標來描述如今的整體回購態勢，難度比較大。一位律師告訴我，很大一部分回購相關的糾紛是通過仲裁和調解，這些是非公開的。只能從業內交流得知一些模糊信號，比如近年幾個一線城市的仲裁案例大幅增加，統計數據“都很嚇人”。

對口律師的體感或許更能說明問題。一位主做VC/PE業務的律所合伙人透露，由于新基金和新交易不活躍，回購相關占到目前工作的一半以上，而且機構端對退出的重視度日益加強，投后、風控、募資負責人乃至合伙人級別都會參與進來。

綜合來看，律師層面的普遍預測是：回購業務還在集中爆發，增長曲線還很陡峭，案件一年比一年多，而且這一勢頭還會繼續下去，現在遠沒有到頂。

換句話說，一級市場已經進入一個“回購訴訟常態化”的階段。

如果試著去歸因當前的局面，顯性的因素大家都清楚，也討論了多次，基本形成了某種共識。

比如，主要從事基金、投融資業務的君合律所合伙人崔嘉鯤表示，大批成立于14年、15年的基金陸續面臨到期，或者雖未到期但部分被投企業經營情況不及預期，基金DPI不理想，加上IPO退出受阻、并購難度較大等，直接大量觸發了回購條款，加之LP出于應對審計檢查、考核評價、快速回款、應對再上層出資人等多方面的考慮，對GP層層施壓，敦促“勤勉盡責”，這些都有可能加速一些回購案件的發生。

結果很殘酷，但過程好像都是合理，畢竟各方都在各自位置做著正確的事。但問題的關鍵往往隱藏在不易察覺的細微節點，比如各方在決策中的動因，到底多少是出于條款、職責，或是非理性的情緒。

在和各方溝通的過程中發覺，在如今愈演愈烈的回購訴訟中，LP的訴求是問題復雜化的一個重要原因。

不止一位涉訴律師反饋，目前手頭“相當大一部分”的回購案例是LP把壓力給到GP，迫使GP不得不去跟創業者談回購訴訟。

另一個比較反共識的事實是，施壓的LP不只是印象中對資金安全性要求極高的國資LP，而是五花八門，“什么類型LP都有”。

LP的焦慮不難理解，DPI普遍不達標，這是真金白銀的痛。不過問題不在焦慮本身，而在面對焦慮時做出的反應。

中國LP類型繁多，無法一概而論，有歷來保守的國資LP正在積極探索容錯先例的，也有市場化LP如驚弓之鳥，雞蛋里挑骨頭的。聽聞不少神經緊繃的事例，比如底層項目出現一點異動或者預期不明朗，LP就會施壓GP談回購，還有硬在GP工作找瑕疵的，從頭翻舊賬，由頭可能是認購風險提示不到位，風險評級不對，投后不夠盡責，走訪不頻繁、沒留痕，甚至某個文件某頁少簽了一個字......

輕者，拉著GP陷入自證；重者，法庭見。

一個之前被忽視的事實是，GP承受的LP訴訟壓力同樣很重。主要做基金退出業務的青與石律師團隊創始人劉洪國透露，近幾年LP面向GP的訴訟業務節節攀升，預計今年還要增加30%以上。而考慮到不同程度的交涉、逾期、訴訟、資產摸底以及溝通博弈的消耗，這一問題預計還會持續3-5年之久。

回購一事的無解在于復雜性，沒有統一標準，只能一事一議，而且每個節點都不是非黑即白，這里就有太多“事后諸葛亮”的問責空間了。

所以非理性的典型特征是什么？一刀切。

這一刀切導致GP，尤其是正在經歷第一波基金周期的GP，壓力相當大。

“全員募資”剛喊了沒兩年，現在都是“全員退出”，退出是大于募資、投資的第一要務。

有位投后合伙人苦笑打趣說，現在天天都在給LP寫退出計劃。他們現在的日常是不停跑上市公司找收購，跑S收份額，跑資方收老股，但努力，很忙，但拿不到什么結果。

我們在《頂級VC在高薪挖“回購經理”》一文描述過，機構為了解決退出會在法務、并購等投后人員招聘上使勁，這一勢頭還在繼續，目前市場為數不多的HC基本集中在這一塊。但有獵頭表示，這種崗不好招，招了不好干，做過幾次也不接了。

另一個殘酷在于，除了IPO，其他幾個退出渠道也不樂觀。S基金今年意外的低迷，資產價值大幅滑坡，業內預測成交量低于去年，另一個被寄予厚望的并購，目前同樣卡在“好的不賣，賣的不好”的尷尬境地。

唯一看似確定的回購，是夾在中間的無奈之舉。對于GP而言，現在即便打贏訴訟，很可能拿不到太多可執行資產，即便拿到回購款，幾個點的利率也不是實質收益，而且心理上又很難交代——回購訴訟難免不以犧牲和被投企業的關系，以及機構聲譽為代價，這也是需要仰仗企業實現回報的GP的內心恐懼。

不可避免，人為風險同樣也會導致創業者的信心不足。這幾年老討論資產荒，荒的不是資產，荒的是創業者和他們的信心。

回頭看回購這一系列事件，不全然是業務問題，法律問題，大環境問題，更多是內外交困之下，非理性的信任危機。

各方都在或主動或被動的往外推責，已經推出了慣性和風氣，推得合法合理，結果就是一個信任脆弱的創投生態。

這個問題目前顯然不是非黑即白，一時半會也沒有解法。業務，可以通過條款、協議的完善以及日積月累的實務操作，去一步步磨合權、責、利，法律是個底線，但信任、理性只能構建在共識和理解之上。

未來怎么樣呢？

我想起前陣子nova晚宴上，一位國資機構合伙人桌上講的一句話：后邊還有大面積的回購訴訟等著呢，等這波訴訟過去，一級市場才真的算見底了。

硬往好處想，如果他說的是對的，也算有個盼頭對么。

董師傅：最近時興一個說法，說這世界都是NPC。論據是當我們審視生活，會發現每一環都被規定了，被人以外的抽象事物規定了。有身份，你可以是編輯，是作者，是投資人；有屬性，看某賽道，擅寫某種文章或文檔；有理念，能以專業維護尊嚴；有數字，財富能定義地位。

我原本對此類說法不買賬，肯定的。首先論據這部分，大概都是人被異化的結果，很典型?？杉幢隳隳蒙矸荨傩?、理念、數字定義你自己，你發現你成了NPC，那你的異化也是后天的，人為的，你是被頭腦里的形態異化的，而不是被造物主天然造成了NPC。

此外，即便真的存在“世界除我都是NPC”，那也只能當做世界觀的一種，唯心的那種，要藉此享受一點思維的樂趣，或深入研究一番也無不可。但是，拿它當人生觀則大有問題，還有認為連“我”都是NPC的，我都想扣虛無主義的帽子給它。

但我今天想，何必這么絕對？你遇到很多異化出來的NPC，你用真實的自我和它對抗，多么不公平？拿虛無當工具又有何不可呢？就比如回購，這些糟心事，談了不止兩年，罵了不止兩年，起哄也起了，抱怨也抱怨了，但事實呢？沒有并且不會有改變，為什么？因為里邊沒人心。我相信，（幾乎）沒有人會愿意把“自我”拿出來，告訴你說“我認為”大范圍地搞訴訟，逐一撕裂人和人的關系是正確的，他們只會告訴你，這是責任——只有身份，沒有自我——還不就是NPC？

事情到了這份上，誰都得先緊著身份說話，誰比誰也強不到哪里去。好比今天的文章，寫了也白寫，但還得寫，結尾該說兩句好話，說了也白說，但還得說：諸位該擱置擱置，該談判談判，該起訴起訴，別傷心，別置氣，別撕逼，別硬解決無法解決的問題，先請出NPC去應付NPC，用虛無對抗虛無，先茍著，stay relevant，交給時間，時間過去，問題就不是問題了。

要還是問題，那就再等等。